和达科技IPO前突击让利关联方 失联牛散和黑龙江首富隐现其中!
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和达科技IPO前突击让利关联方 失联牛散和黑龙江首富隐现其中!

浙江和达科技股份有限公司(简称:和达科技或者发行人)将于4月15日接受科创板上市委审议。发行人提供的水务信息化整体解决方案以数据采集、传输、存储、处理以及智能分析为核心,其中智能感传终端用于水务工况数据的采集、传输。

浙江和达科技股份有限公司(简称:和达科技或者发行人)将于4月15日接受科创板上市委审议。发行人提供的水务信息化整体解决方案以数据采集、传输、存储、处理以及智能分析为核心,其中智能感传终端用于水务工况数据的采集、传输。

根据招股书及申报材料披露,发行人历史上存在的股份代持情况,包括员工持股平台鸿和众达历史上存在的股份代持,发行人2016年3月定向发行股份形成的股份代持,孙晓红替发行人员工钟海丰代持发行人股份,发行人员工李烈华、杨延辉之间,谢金良、汪斌良之间存在的股份代持。

一直以来,代持都是比较敏感的话题,也是最难核查的事项,发行人这一情况也被交易所重点关注,要求发行人说明历史上多次形成股份代持的原因,是否符合法律法规或新三板相关规则的要求;代持还原的真实性、合法合规性、是否存在潜在纠纷、目前是否仍存在代持情形,是否已就代持及代持还原事项访谈相关人员并取得确认。

在股权转让方面,发行人也比较复杂,而且在申报前夕还存在突击让利关联方的情况。招股书显示,2019年12月郭军向绍兴公用转让股份3752346股,转让价格为10.66元/股,转让价款总计为4000万元。同时,发行人与绍兴公用共同设立浙江绍兴和达水务技术股份有限公司,且双方存在数量较多的关联交易。

我们注意到,经过这一次的转让,绍兴公用持有发行人股权比例为4.66%,系发行人第四大单一股东,很明显这一次转让时间节点比较敏感,因为那个时候发行人已经很明确申报时间了,突然让利关联方,而且转让价格是否公允也值得怀疑。

根据招股书披露,发行人本次欲募集资金53649.47万元,发行不超过26,848,290股,对应的发行价格为19.98元/股,不到一年的时间,这笔转让价格已经差距巨大,绍兴公用当初用10.66元/股转让过来,目前已经翻倍,如果成功上市,加上市场的溢价,可能获得的收益远远不止这些。

那么发行人实际控制人郭军为何甘愿让利绍兴公用呢,或许跟背后这些关联交易脱不了干系,郭军背后是否也有其他无奈的事情呢?这些恐怕只有郭军才清楚。

除了突击让利关联方外,发行人还有一位牛散钱祥丰也现身其中,钱祥丰之所以大名鼎鼎,除了其在新三板市场中多家公司频繁交易而博得外界唤之以“第一牛散”外,更在于其曾多次陷入失联风波,这就为其牛散的身份又在多添一份神秘感。

不过,根据最近的情况来看,钱祥丰应该是属于失联状态,那发行人是如何核查的,或者是否核查了,发行人也没有披露。

除此之外,发行人还有一些股东也引人注目。招股书显示,2018年3月,郭军通过全国股转系统以协议转让方式将其持有的公司1,828,000股股份转让给曦华投资,转让价格为10.15元/股,转让价款合计18,554,200元;2018年3月,郭军通过协议转让方式将其持有的公司1,828,000股股份转让给宜安投资,转让价格为10.15元/股,转让价款合计18,554,200元。

财事君注意到,这个曦华投资也大有来头,其执行事务合伙人为宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业(有限合伙),背后的出资人有4家公司,其中,黑龙江创达集团有限公司穿透后 ,实际控制人为方同华,其1964年出生,安徽亳州人,珍宝岛药业董事长。根据最新的黑龙江富豪排行榜数据显示,方同华家族身价155亿元,成为黑龙江首富。

有了首富的加持,发行人在当地开展业务应该也能更加得心应手。

还有一个细节值得注意,根据保荐工作报告中天健会计师事务所为公司申请国家规划布局内重点软件企业所出具的《专项审计报告》(天健审【2020】8149号)列示,和达科技母公司2019年研究开发费用总额占企业销售收入的比例为8.66%,招股说明书中披露的母公司研发费用占营业收入的比例为9.33%。

前后两份报告,研发费用的比例却相差很多,为何会在招股书披露的占比大幅提高呢,或许是想显的科创属性更足一些吧。

对此,交易所要求发行人说明上述研发费用总额占企业销售收入的比例的差异原因,报告期各期专项审计报告中认定的研究开发费用与招股说明书中披露的母公司研发费用差异的具体内容,相关内容是否符合研发投入的认定及相关依据。发行人各子公司主要以产品销售为主,报告期各期在研发投入中归集的子公司的研发开支金额及认定为研发投入的依据。

软件开发中研发活动与生产活动的区分标准,根据客户需求进行的软件二次开发相关支出的会计处理;报告期各期研发投入与加计扣除数的申报认定数的差异,并逐项说明相关差异的原因,是否符合研发投入的认定。

在财务内控方面,发行人也极其不规范,根据保荐工作报告为了降低员工个人的税负,2017年度和2018年1-4月,公司存在通过员工的个人银行账户发放职工薪酬的情况,发放职工薪酬合计655.41万元。

在发行人实际控制人申报前突击让利关联方,失联股东等敏感情况下,发行人能否胜利过会,让我们拭目以待吧。

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作者: admin

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